Настоящее и будущее корпоративного управления

Обсуждение в нашем обществе устойчивого развития^[1] и связанных с ним ESG факторов (Environmental, Social, Governance) в последние годы сводилось в основном к климатической повестке, социальные вопросы обсуждались в привычном ключе КСО, а вот фактор G (Corporate governance) остался предметом интереса профессиональных сообществ и регулятора в лице Центрального банка.

Я столкнулась с термином corporate governance впервые в 2009 году, когда заняла позицию CFO публичной международной компании, зарегистрированной в Ирландии. С университетских времен корпоративное управление, а именно так на русский язык перевели corporate governance, ассоциировалось у меня со структурой управления в корпорации из курса Менеджмент.

Найти логичное и структурированное описание системы корпоративного управления не только в российских, но и в западных изданиях было по-настоящему сложно. Корпоративное управление как система взаимоотношений менеджмента, cовета директоров и акционеров по приведенной схеме до сих пор преподается в российских вузах. Для многих практиков corporate governance – синоним cовета директоров, кто-то говорит, что это управление теми, кто управляет компанией. Звучит красиво, но не отражает смысл.

Рис.1 Структура управления в компании.

Такое представление демонстрирует способ решения агентской проблемы, однако сегодня выглядит уже несколько упрощенно.

Термин corporate governance был введен Бобом Трикером в 1984 году. Корпоративное управление направлено на продвижение корпоративной справедливости, прозрачности и подотчетности – таков основной тезис его первой книги^[2].

Британский кодекс корпоративного управления (Corporate governance Code UK) раскрывает смысл через описание ключевых принципов. Первая версия кодекса в виде Доклада Кэдбери (Cadbury Report^[3]) была опубликована в 1992 году, как результат осмысления трех крупнейших скандалов и крушения империй под руководством «гениев», как их называла ранее пресса,  бизнеса.

Истории Polly Peck International, Mirror Group и банка BCCI, настолько яркие и мощные, что по ним написана уже не одна книга, отдельные эпизоды попали в остросюжетные фильмы.

Специальный комитет под председательством Адриана Кэдбери подготовил доклад, содержащий принципы корпоративного управления, и кодекс лучших практик. Разработанные комитетом рекомендации были включены в Правила Лондонской биржи ценных бумаг и стали обязательными для всех публичных компаний.

Так корпоративное управление вошло в практику корпораций, и появился термин «надлежащее корпоративное управление», которое должна демонстрировать каждая компания, чтобы быть привлекательным объектом инвестиций.

Доклад Кэдбери акцентировал внимание компаний на двух главных областях, где регулирование было особенно актуально:

• структура корпоративного управления – функции, состав и полномочия совета директоров,
• прозрачная и достоверная отчетность, как результат деятельности комитета по аудиту и усиления роли аудиторов.

Подходы и требования к организации системы корпоративного управления в различных странах менялись, продолжают меняться акценты с учетом требований бизнеса и общества. В дополнение кодекса корпоративного управления Великобритании было разработано и внедрено огромное количество  сопутствующих документов в виде руководств и рекомендаций, призванных толковать и расшифровывать достаточно абстрактные положения кодекса.

Еще в 1999 г. ОЭСР выпустила «Принципы корпоративного управления», которые впоследствии были дважды пересмотрены и являются мировым стандартом корпоративного управления^[4].

Документ определяет цель корпоративного управления как содействие созданию среды доверия, прозрачности и ответственности, необходимой для стимулирования долгосрочных капиталовложений, финансовой стабильности и честности, что в свою очередь обеспечивает более стремительный рост и развитие инклюзивных обществ.

Новая редакция британского кодекса корпоративного управления 2019 года ввела новые акценты, которые для России звучали революционно:

1. Долгосрочное устойчивое развитие и ориентация на разнообразных стейкхолдеров

• Цель совета директоров – долгосрочные, устойчивые успешные результаты, что можно трактовать как отсылку к концепции устойчивого развития (sustainable development),
• Генерация ценности не только для акционеров, но и для общества в целом,
• Утверждение целей и стратегии компании, соответствующих корпоративной культуре компании,
• Формирование политики в отношении работников с учетом ценностей компании для содействия в достижении долгосрочных успешных результатов. Для этого возможно использование механизмов представительства работников в совете директоров компании или возложение этой обязанности на одного из независимых директоров, обеспечение обратной связи от работников через анонимные сообщения,
• Выработка политики в отношении вознаграждений директоров и топ-менеджмента, связанной с политикой вознаграждений работников компании и возможностью гибкого регулирования не только в сторону увеличения выплат, но и истребования вознаграждения обратно в случае выявленных нарушений.

2. Внедрение разнообразия и новых правила, связанные с формированием совета директоров

• Совет директоров и комитеты должны быть представлены директорами, обладающими необходимыми навыками, опытом и знаниями,
• Совет директоров должен формироваться на основе принципа разнообразия,
• Акцент на обеспечении преемственности и обновления совета директоров,
• Соблюдение ограничений по сроку председательства одной персоны.

3. Дополнительные раскрытия

• Предоставление стейкхолдерам дополнительных раскрытий, связанных с работой комитетов,
• Публикация информации о вознаграждениях,
• Определение уровня основных рисков, который компания готова принимать для достижения своих стратегических целей.

Лучшая схема, наиболее полно отражающая смысл corporate governance, представлена Австралийским институтом директоров^[5]. Важнейшим моментом, отличающим такое представление от других, является наличие основных принципов корпоративного управления как основополагающей нормы организации процессов в компании, направленных на долгосрочное устойчивое развитие.

В переведенном и актуализированном формате схема корпоративного управления выглядит как колесо, включающее четыре области, обозначенные квадрантами.

Рис.2 Схема корпоративного управления ®

Так что же корпоративное управление?

Это, во-первых, директор, как ключевая персона в корпоративном управлении, обладающий необходимым опытом, навыками и знаниям, коммуникатор, с качествами этического лидера, понимающий свою роль и фидуциарную ответственность.

Во-вторых, это ключевой механизм управления – совет директоров, коллегиальный орган, функционирующий по определенным правилам, имеющий оптимальную структуру, определяющий перечень комитетов и наполняющий их наилучшим образом.

В-третьих, это блок – компания, включающий систему внутренних правил и процедур, установленных Советом директоров в рамках своей стратегической функции. Эта система обеспечивает управление эффективностью компании, включающей управление рисками и функционирование внутреннего аудита, назначение исполнительного менеджмента, распространяет принятые ценности и  политики в соответствии с установленными принципами.

В-четвертых, это управляющее воздействие во взаимоотношениях со стейкхолдерами, определяющее требования к раскрытию информации, ESG-повестку и ответственное поведение, управление репутацией. Надлежащее корпоративное управление как движок для внедрения процессов, связанных с устойчивым развитием.

Еще недавно все вовлеченные в процесс корпоративного управления; инвесторы, директора, регуляторы были полны энтузиазма. По моим собственным прогнозам корпоративное управление должно было лидировать процесс интеграции климатических и социальных решений уже не только в компаниях-лидерах рынка, но и в непубличном секторе, в средних частных холдингах. Качественный состав советов директоров должен был существенно измениться, а концепция устойчивого развития плотно врасти в схему корпоративного управления, поскольку создание блага для общества станет обязательным элементом стратегии компании.

Главными драйверами развития корпоративного управления всегда были и остаются инвесторы и регуляторы. Только они имеют силу влияния и высокий уровень интереса в изменениях компании. Для развития и увеличения рыночной капитализации компании нуждаются в капитале, эта постоянная потребность часто перерастает в зависимость, регуляторы устанавливают требования к публичным и непубличным акционерным обществам и предпринимают рестриктивные меры к нарушителям. Только эти стейкхолдеры в обмен на свою благосклонность имеют возможность требовать обеспечения подотчетности, прозрачности, справедливости и независимости в корпоративном управлении. Мечты идеалистов о влиянии общества, а тем более такого “странного” стейкхолдера как будущие поколения в российских реалиях пока остаются мечтами.

Приоритеты в корпоративном управлении в России изменились резко и надолго. Для нас сейчас рисунок 2 со всем своим многообразием стал слишком сложным узором. Мы вернулись к парадигме простой и всем понятной, на столе советов директоров – тактика выживания и адаптации к новым условиям. Старая стратегия потеряла актуальность.

Будущее корпоративного управления в России туманно и не определено. С уверенностью можно сказать только, что советы директоров – прекрасный инструмент решения агентской проблемы, центр стратегической экспертизы и выстраивания отношений с государством.  В особенности если они состоят из профессионалов и разнообразны.

Сохранение курса на устойчивое развитие с его ESG-факторами, сейчас под большим вопросом, поскольку на первый план вышли проблемы преодоления кризиса и трансформации бизнеса. Говоря о роли корпоративного управления в продвижении климатической и социальной повестки, мы всегда понимали, что благо, пусть и повышающее стоимость бизнеса, всегда следует за экономической эффективностью деятельности компании. Поэтому актуальные вопросы, связанные со способностью компании быть прибыльной в сложных условиях, управлять новыми рисками, менять стратегии отодвинули ESG-повестку на второй план. В компаниях, где риски, связанные с экологией и социальным запросом были оценены, а необходимые мероприятия интегрированы во все внутренние процессы, вероятность поддержания ESG-фокуса будет оставаться высокой, хотя в кризис под нож идут в первую очередь проекты с неочевидной или отложенной ценностью.

Национальная повестка в области устойчивого развития следовала за глобальной. Документ Генассамблеи ООН «Преобразование нашего мира: Повестка дня в области устойчивого развития на период до 2030 года» был принят в 2015 году с тем, чтобы создать эффективные механизмы на всех уровнях, содействующие  достижению 17 целей. Сейчас, говоря о перспективах ESG-повестки, профильный комитет в ГД РФ отмечает,  что проводимая западными странами в отношении России беспрецедентная неправовая санкционная политика делает необходимыми формирование и доработку собственной системы национального регулирования, обеспечение гармонизации национального законодательства и разработку собственных ESG-стандартов[6]. Дискуссии законотворцев сводятся к теме зеленого финансирования и создания соответствующего правового пространства. Это означает, что глобальная климатическая повестка преобразуется в природоохранную, а социальные и экономические задачи исчезают из фокуса среди равноправных ESG-факторов.

Корпоративное управление в России как сложная система, направленная на удовлетворение интересов всех стейкхолдеров через устойчивые механизмы, стремительно обесценивается, серьезно изменится портрет директора, блок управления взаимоотношениями со стейкхолдерами будет существенно урезан, принципы пересмотрены, но институт советов директоров как ядро будет развиваться и решать актуальные проблемы бизнеса.

_____________

1. Концепция развития, отвечающего потребностям настоящего времени без ущерба для способности будущих поколений удовлетворять свои собственные потребности
2. Corporate governance. R. I. Tricker, Gower, London, 1984
3. https://www.frc.org.uk/getattachment/9c19ea6f-bcc7-434c-b481-f2e29c1c271a/The-Financial-Aspects-of-Corporate-Governance-(the-Cadbury-Code).pdf
4. OECD (2016), Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, OECD Publishing, Paris. http://dx.doi.org/10.1787/9789264252035-ru
5. http://www.companydirectors.com.au/director-resource-centre/publications/company-director-magazine/a-framework-for-good-director-practice
6. http://duma.gov.ru/news/53779/

Материал подготовлен с использованием гранта Президента Российской Федерации на развитие гражданского общества, предоставленного Фондом президентских грантов